Destinando ad altra sede l’ analisi approfondita delle singole procedure di registrazione richieste dalla legge giapponese per la costituzione di societa`, in questo articolo ci occuperemo brevemente delle principali tipologie di sedi operative solitamente consigliate a quelle societa` straniere che si affacciano al mercato del Giappone per la prima volta, nell’ intenzione di stabilire una presenza diretta sul territorio.
La notevole distanza tra la realtà commerciale locale e quella italiana ed europea, unita alla mancanza di studi sufficientemente approfonditi sul tema, pone spesso in situazione di imbarazzo se non di palese difficolta` molte imprese interessate al Giappone, in primo luogo per quel che riguarda proprio la costituzione di una societa` sul posto.
Le tipologie principali utilizzate per stabilire una presenza diretta nel mercato sono essenzialmente tre: ufficio di rappresentanza, filiale e consociata.
Ufficio di rappresentanza
E` senz’ altro la tipologia più snella e quella al contempo che presenta minori aspetti problematici quanto a costituzione e gestione.
L’ Ufficio di rappresentanza, per molti apetti simile al corrispettivo del diritto italiano, è essenzialmente una sede distaccata della società che deve avere funzioni esclusivamente preparatorie e/o accessorie rispetto all’ attività della sede centrale.
A tali sedi è infatti permesso effettuare ricerche e studi di mercato, raccogliere informazioni circa l’ orientamento dei consumi o di altro genere, acquistare beni sul mercato ed anche intraprendere attività pubblicitarie e promozionali, con l’ unico limite di non poter realizzare in nessun modo attività di vendita.
A fronte di tale limitazione, d’ altro canto, non è imposto nessun obbligo di registrazione o di contabilita`, il che semplifica enormemente le procedure di avvicinamento di una società straniera al mercato.
Le uniche eccezioni a questo principio generale sono gli uffici di rappresentanza costituiti da banche, compagnie assicurative, società di intermediazione mobiliare e istituti finanziari in genere. Soltanto in tali casi è richiesta la comunicazione preventiva della costituzione dell’ Ufficio di rappresentanza all’ “Agenzia per i Servizi Finanziari”, in osservanza a quanto disposto dalle (complesse) normative relative al settore di riferimento.
Solitamente l’ apertura di un Ufficio di rappresentanza segna il primo passo nell’ aingresso al mercato per una societa` straniera, la quale, nel caso di conferma delle aspettative, si trovano di fronte alla scelta della costituzione nel paese di una presenza stabile di maggiore impatto.
Filiale e Succursale
La scelta di un modello piuttosto che di un altro e` un fattore di primaria importanza, in quanto destinato ad incidere direttamente, tra l’ altro, sulla responsabilita` degli amministratori.
La scelta piu’ semplice e` quella di istituire una filiale. In tal caso la sede potra` considerarsi operativa non appena si sara` provveduto alle procedure burocratiche e costitutive, prime tra tutte l’ individuazione del legale rappresentante in Giappone e la sede.
E` fondamentale rilevare come nel diritto giapponese la filiale non goda di personalita` giuridica in se`, ovvero venga presa in considerazione come parte della societa` estera di origine.
Cio` e` dovuto essenzialmente al fatto che nel concreto della stragrande maggioranza delle politiche di investimento e di allocazione delle risorse la filiale sia di fatto utilizzata come strumento nelle mani della societa` madre piuttostoche` dotata di processi decisionali all’ interno della stessa compagine aziendale. L’ ordinamento giuridico, pertanto, ha tradotto la situazione di fatto in normative precise, per le quali, tra l’ altro, la societa` madre resta sempre responsabile per i debiti e i crediti generati dall’ attivita` della filiale in Giappone, nonostante a quest’ ultima vengano riconosciute facolta` al di la` della limitazione della responsabilita`, prima tra tutte la possibilita` di stipulare contratti validi ed efficaci a proprio nome e di accedere al credito bancario.
Nel caso, invece, in cui si prediliga la costituzione di una sede operativa in forma di consociata, all’ interno del diritto giapponese la scelta non potra` che ricadere, nella pratica, sulla tipologia della Kabushiki Gaisha, ovvero la Societa` per Azioni (di cui tratteremo in modo approfondito e in separata sede piu’ avanti).
Ovviamente anche in Giappone, cosi come nell’ ordinamento italiano, esistono forme societarie meno complesse quali la Gomei Gaisha (Snc) o le Goshi Gaisha (Sas), le quali, pero`, non essendo prevista al loro interno la possibilita` di partecipazione azionaria da parte di altre Kabushiki Gaisha e soffrendo di limitazioni in competitivita` all’ interno del mercato, non vengono generalmente prese in considerazione come possibilita` concreta per una impresa straniera di operare nel paese.
Le procedure di costituzione di societa` di diritto giapponese presentano formalita` e complessita` da considerare accuratamente in sede preventiva; una volta adempiute tali procedure, con la registrazione della societa` si realizza la divisione in tema di responsabilita` tra consociata e azienda madre, che per quest’ ultima si limitera` alla quota societaria di partecipazione detenuta.
(L. Pacella, analista di mercato Di Santo Corp.)
