Goudou Gaisha
La Goudou Gaisha, spesso abbreviata G.G. e G.K., è un tipo di organizzazione di impresa modellata sulla stregua della Statunitense “limited liability company” (LLC). Essa si distingue per il suo duplice ruolo: essa, infatti, pur essendo una società di capitali, garantendo per questo ai propri soci il regime di responsabilità limitata, presenta una struttura interna decisamente flessibile, molto vicina a quella di una partnership.
Come abbiamo detto, tutti i membri sono sottoposti al regime di responsabilità limitata e sono di conseguenza responsabili dei debiti sociali nei limiti della propria quota. Ne consegue che i creditori della Goudou Gaisha potranno ricevere a soddisfazione dei propri crediti solo l’ importo degli investimenti versati dai membri alla società. Essa è stata introdotta dalla legge sulle società del 2005 in sostituzione della Yuugen Gaisha, un tipo di impresa specificatamente concepita per attività di modeste dimensioni. La nuova legge è entrata in vigore il 1 aprile 2006, introducendo dunque nel sistema la Goudou Kaisha e disponendo la conversione delle esistenti Yuugen Kaisha in Kabushiki Kaisha.
La Goudou Kaisha è regolata dallo Statuto (teikan), controfirmato da tutti gli investitori, chiamati come per le altre società membri (shain). Ciascun membro può conferire la propria quota di capitale in denaro o in beni. Non possibile, tuttavia, effettuare il proprio conferimento cedendo crediti alla società o rilasciando promesse di adempimento di terzi a favore della stessa.
Successivamente alla ratifica del contratto, lo statuto e il sigillo della società (che serve a firmare qualsiasi atto in cui la società contragga la qualità di parte) devono essere registrati presso il Competente Ufficio degli Affari Legali.Una volta accettata la domanda ed effettuata la relativa registrazione dal parte dell’ Ufficio, la società può ritenersi costituita e, di conseguenza, è autorizzata ad aprire un conto corrente bancario, siglare contratti ed accordi commerciali ed impegnarsi in tutte le altre attività in qualità di persona giuridica.
I soci possono, in conformità al contratto di società, scegliere un direttore tra i propri soci. Il direttore generale può essere sia una persona fisica che una persona giuridica; tuttavia, quando il ruolo di diretto sia ricoperto da persone giuridiche, queste devono obbligatoriamente nominare un direttore esecutivo che adempia ai doveri dell’ amministrazione.
I doveri di un direttore di una Goudou Gaisha sono molto simili a quelli che gravano sugli amministratori della Kabushiki Gaisha. I soci della Goudou Gaisha possono intentare un’ azione legale nei confronti dei direttori nello stesso modo in cui gli azionisti della Kabushiki Gaisha possono citare gli amministratori in nome della società.
La Goudou Gaisha può essere convertita in Kabushiki Gaisha con il consenso unanime di tutti i soci.
Caratteri distintivi
In particolare, si possono individuare le seguenti differenze tra i due modelli di società dicapitali (Kabushiki Gaisha e Goudou Gaisha):
1. Qualsiasi tipo di modifica allo statuto deve essere approvata con il consenso unanime di tutti i soci; una disposizione che deroghi a tale regola deve essere espressamente prevista dal medesimo statuto e deve prevede con precisione il tipo di maggioranza necessaria (nel caso della Kabushiki Gaisha solo la maggioranza assoluta, non essendo previsto un obbligo di unanimità);
2. Tutti i membri devono dare il proprio consenso a tali modifiche, a meno che lo statuto non preveda espressamente una deroga a tale norma. (nel caso della Kabushiki Gaisha solo la maggioranza assoluta, non essendo previsto un obbligo di unanimità);
3. L’ unanimità è richiesta anche in caso di cessione della proprietà della società, sempre che lo statuto non preveda diversamente; (nel caso della Kabushiki Gaisha solo la maggioranza assoluta, non essendo previsto un obbligo di unanimità);
4. Tutti i membri tutti i membri hanno la rappresentanza della società, sempre che non siano stati nominati dei direttori (nella Kabushiki Gaisha, solo gli amministratori delegati possono rappresentare la società nei rapporti con i terzi);
5. Le più importanti decisioni riguardanti l’ attività imprenditoriale, come la cessione o vendita di proprietà o la liquidazione della stessa, possono essere prese senza particolari formalità (nella Kabushiki Gaisha sono sempre richieste le decisione del consiglio di amministrazione e dell’ assemblea dei soci);
6. I soci possono conferire i loro apporti sia in denaro che con apporti in natura (nella Kabushiki Gaisha apporti non conferiti in denaro necessitano una stima approvata dal tribunale).
Deve, infine, essere rimarcato che, in confronto con la Kabushiki Gaisha che richiede capitali cospicui ed investimenti, oltre a forti spese, la Goudou Gaisha non riveste lo stesso prestigio nell’ ambito del mercato giapponese.
LE SOCIETÀ DI CAPITALI IN GIAPPONE (1)
LE SOCIETÀ DI CAPITALI IN GIAPPONE (2)
LE SOCIETÀ DI CAPITALI IN GIAPPONE (3)